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　　清朝光绪年阿，八国联军入侵中国，打到国都北京。当时执政的慈禧太后。丧权辱国，签订了城下之盟。 八国联军得寸进尺，提出无理要求。一名英军将领突发羊角风死亡，可英方硬说是阵地上殉职，要求清政府严惩凶手

二十世纪七十年代的香港，娱乐业蓬勃发展，歌舞升平之地颇多，而丽花皇宫夜总会就是其中的代表之一。迫于生计，爱好唱歌的姚小蝶（邓萃雯 饰）来到了丽花皇宫。在这里，小蝶结识了性格各异的众人，有令人怜爱的蓝凤